Le Vietnam attire de plus en plus d’investisseurs étrangers souhaitant acquérir des entreprises locales ou créer leurs propres structures commerciales. Cette tendance s’explique par une croissance économique soutenue de 6,8% en 2023 et un cadre réglementaire qui s’est progressivement ouvert aux capitaux étrangers. Cependant, l’acquisition d’un commerce au Vietnam nécessite une compréhension approfondie du cadre juridique local, des structures de propriété autorisées et des procédures administratives complexes. Les investisseurs doivent naviguer entre différentes réglementations sectorielles, respecter des quotas de participation étrangère et obtenir diverses autorisations gouvernementales.
Cadre juridique et réglementations pour l’acquisition d’entreprises au vietnam
Le paysage juridique vietnamien encadrant l’acquisition d’entreprises par des investisseurs étrangers repose sur plusieurs textes fondamentaux qui définissent les modalités d’investissement et les secteurs accessibles. Cette architecture réglementaire complexe nécessite une approche méthodique pour identifier les opportunités légales et éviter les écueils administratifs.
Loi sur l’investissement n°61/2020/QH14 et dispositions spécifiques aux investisseurs étrangers
La Loi sur l’investissement n°61/2020/QH14, entrée en vigueur le 1er janvier 2021, constitue le socle juridique régissant les investissements étrangers au Vietnam. Ce texte modernise significativement le cadre précédent en simplifiant certaines procédures tout en renforçant les exigences de transparence. Les investisseurs étrangers bénéficient désormais de procédures accélérées pour les secteurs non conditionnés, avec des délais de traitement réduits de 45 à 15 jours pour l’obtention du certificat d’investissement.
Cette loi introduit également le concept d’investissement stratégique, permettant aux grands projets de plus de 300 millions USD de bénéficier d’incitations fiscales particulières. Les acquisitions d’entreprises vietnamiennes par des investisseurs étrangers doivent respecter des seuils de notification obligatoire : tout rachat dépassant 51% du capital d’une entreprise locale nécessite une déclaration préalable aux autorités compétentes, avec un délai d’instruction de 30 jours ouvrés.
Code d’entreprise vietnamien et structures de propriété autorisées
Le Code d’entreprise vietnamien, révisé en 2020, définit précisément les formes juridiques accessibles aux investisseurs étrangers et les modalités de détention du capital. Ce texte autorise désormais la création d’entreprises à capitaux entièrement étrangers dans la plupart des secteurs, marquant une évolution significative par rapport à la réglementation antérieure qui imposait systématiquement des partenariats locaux.
Les structures de propriété autorisées varient selon le secteur d’activité considéré. Dans les services financiers, la participation étrangère reste limitée à 49% du capital, tandis que dans l’industrie manufacturière, une détention à 100% est généralement permise. Le Code d’entreprise impose également des obligations de gouvernance spécifiques, notamment la nomination d’au moins un administrateur vietnamien pour les sociétés dépassant 15 milliards VND de capital social.
Secteurs d’activité conditionnés et liste négative selon le décret n°31/2021/ND-CP
Le décret n°31/2021/ND-CP établit une liste exhaustive des secteurs conditionn
és soumis à des conditions particulières pour les investisseurs étrangers. Cette « liste négative » distingue trois grandes catégories : les secteurs totalement interdits (par exemple certains services de sécurité, la presse ou des activités liées à la défense), les secteurs restreints nécessitant un partenaire vietnamien majoritaire, et les secteurs libres d’accès mais soumis à licence spécifique. Avant de racheter un commerce au Vietnam, il est donc essentiel de vérifier si l’activité visée (restauration, tourisme, éducation, services en ligne, etc.) figure parmi les secteurs conditionnés.
Dans la pratique, de nombreux commerces de détail (restaurants, cafés, boutiques, services) sont ouverts aux capitaux étrangers, mais peuvent demander des démarches additionnelles au niveau provincial (certificats d’hygiène, licences de vente d’alcool, autorisations d’enseigne, etc.). Le décret n°31/2021/ND-CP renvoie par ailleurs à plusieurs accords internationaux (OMC, accords de libre-échange) pour préciser les plafonds de participation étrangère. C’est pourquoi il est recommandé de confronter votre projet avec un avocat local ou un cabinet de conseil avant de signer une promesse de vente : vous anticipez ainsi les éventuels blocages liés à la liste négative.
Procédures d’obtention du certificat d’investissement auprès du département de la planification et de l’investissement
L’acquisition d’un commerce par un investisseur étranger passe, dans la majorité des cas, par l’obtention d’un Investment Registration Certificate (IRC) délivré par le Département de la planification et de l’investissement (DPI) de la province ou de la ville concernée. Ce certificat constate le projet d’investissement (montant, secteur, localisation, durée) et conditionne ensuite l’immatriculation de la société qui portera le commerce. Pour les opérations simples dans des secteurs non conditionnés, le délai théorique de traitement est d’environ 15 jours ouvrables après dépôt d’un dossier complet.
Le dossier d’IRC comprend notamment la preuve de la capacité financière de l’investisseur (relevés bancaires, attestations de fonds), une note de présentation du projet (business plan, nombre d’emplois, impacts environnementaux), les projets de statuts de l’entité cible et, le cas échéant, les accords de cession de parts ou d’actions avec le vendeur vietnamien. Lorsque l’investisseur acquiert plus de 51 % du capital d’une entreprise existante, l’opération est assimilée à un investissement étranger et doit être déclarée avant inscription au registre du commerce. En pratique, prévoyez une marge de sécurité de 1 à 3 mois entre le dépôt initial et la délivrance effective de l’IRC, en tenant compte des demandes de compléments de l’administration.
Structures de propriété et véhicules d’investissement disponibles
Une fois le cadre légal appréhendé, la question centrale devient : sous quelle forme juridique acheter un commerce au Vietnam ? Le choix du véhicule d’investissement influence la fiscalité, le degré de contrôle sur l’entreprise ainsi que la flexibilité pour faire entrer ou sortir des partenaires. Le Code d’entreprise vietnamien offre plusieurs options, chacune adaptée à un profil d’investisseur et à un niveau de risque particuliers.
Société à responsabilité limitée (LLC) avec participation étrangère
La Limited Liability Company (LLC) est la forme la plus répandue pour les PME et les commerces de taille petite ou moyenne. Elle fonctionne de manière comparable à une SARL française : la responsabilité des membres est limitée à leurs apports, et la gestion est concentrée entre un ou quelques gérants. Une LLC peut compter de 1 à 50 membres, personnes physiques ou morales, et être détenue en tout ou partie par des étrangers, sous réserve des règles sectorielles évoquées plus haut.
Lorsqu’un investisseur achète un commerce existant, il peut racheter tout ou partie des parts sociales de la LLC vietnamienne qui exploite le fonds. L’avantage est double : continuité des contrats (bail commercial, contrats de travail, licences) et simplification des démarches par rapport à une création « from scratch ». Attention cependant, certains baux ou licences prévoient une clause de changement de contrôle nécessitant l’accord préalable du bailleur ou de l’autorité compétente. Dans la pratique, la LLC à participation étrangère est souvent la solution la plus pragmatique pour un restaurant, un café, une boutique ou un commerce de services.
Société par actions (JSC) et restrictions de détention du capital
La Joint Stock Company (JSC) correspond davantage aux entreprises de taille importante, ou aux projets nécessitant de lever du capital auprès de plusieurs investisseurs. Le capital est divisé en actions librement cessibles, et la JSC peut, à terme, être introduite en bourse. Pour l’acquisition d’un commerce, cette structure est pertinente lorsque l’activité est déjà significative (chaîne de magasins, groupe hôtelier, plateforme e-commerce) ou lorsque vous anticipez des levées de fonds futures.
Les restrictions de détention étrangère dépendent là encore du secteur concerné. Par exemple, dans certains segments financiers ou de télécommunications, la participation étrangère globale dans une JSC est plafonnée (souvent à 49 %). Dans le commerce de détail ou la restauration, en revanche, une JSC peut être détenue à 100 % par des investisseurs étrangers si le projet respecte les autorisations d’investissement et les accords internationaux. Pour un investisseur individuel, la JSC offre une gouvernance plus lourde (conseil d’administration, commissaires aux comptes) mais peut être justifiée si vous vous associez à plusieurs partenaires.
Entreprise à capitaux entièrement étrangers (WFOE) et secteurs éligibles
L’entreprise à capitaux entièrement étrangers, souvent désignée par l’acronyme anglais WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise), est une société dont 100 % du capital est détenu par un ou plusieurs investisseurs étrangers. Il peut s’agir d’une LLC ou d’une JSC, selon la structuration choisie. Le Vietnam autorise désormais les WFOE dans la quasi-totalité des secteurs de l’industrie, de la logistique, du numérique et, de plus en plus, dans le commerce de détail.
Concrètement, créer ou racheter une WFOE pour exploiter un commerce permet à l’investisseur étranger de conserver un contrôle total sur la stratégie, les bénéfices et la gouvernance. En contrepartie, l’administration sera parfois plus exigeante sur le niveau de capital investi, la solidité du business plan et la conformité réglementaire. Pour un projet de chaîne de restaurants ou de boutiques dans plusieurs villes, le montage en WFOE peut offrir une grande cohérence, à condition d’anticiper les contraintes en matière de visa, de recrutement et de reporting fiscal.
Joint-venture contractuelle versus joint-venture en capital
La joint-venture reste un outil privilégié pour les secteurs conditionnés ou les entrepreneurs qui souhaitent s’appuyer sur un partenaire vietnamien connaissant bien le marché local. On distingue deux grandes formes : la joint-venture en capital, où les partenaires détiennent ensemble les parts de la société, et la joint-venture contractuelle, basée sur un contrat de coopération sans forcément créer une nouvelle entité juridique.
Dans une joint-venture en capital, vous devenez coactionnaire d’une LLC ou d’une JSC avec un ou plusieurs partenaires vietnamiens. Cette formule est fréquente dans l’hôtellerie, les services de transport ou certains services numériques encore partiellement fermés aux WFOE. La joint-venture contractuelle, elle, ressemble davantage à un partenariat commercial structuré : vous pouvez par exemple concéder votre marque, votre savoir-faire ou votre franchise à un opérateur vietnamien, tout en percevant des redevances. Ce montage permet de limiter l’exposition capitalistique, mais suppose une rédaction contractuelle très précise pour protéger vos intérêts.
Bureau de représentation et succursale : limitations opérationnelles
Certains investisseurs envisagent d’ouvrir d’abord un bureau de représentation ou une succursale afin de tester le marché avant d’acheter un commerce au Vietnam. Le bureau de représentation est l’option la plus simple : il permet d’avoir une présence locale pour des activités de prospection, de marketing ou de liaison, mais n’a pas le droit de générer du chiffre d’affaires. Il ne peut donc pas, en lui-même, exploiter un restaurant ou une boutique.
La succursale offre un degré d’autonomie plus important, notamment pour les banques, les compagnies d’assurance ou certaines sociétés de services. Néanmoins, elle reste rattachée juridiquement à la maison mère étrangère et son champ d’activité est limité par la licence accordée. Pour un investisseur souhaitant réellement exploiter un commerce, ces structures sont utiles comme phase préparatoire (étude de marché, repérage, recrutement clé), mais devront à terme être complétées par une société locale (LLC, JSC, WFOE ou joint-venture) pour exercer une activité commerciale effective.
Processus d’acquisition et due diligence technique au vietnam
Acheter un commerce au Vietnam ne se limite pas à signer un contrat de cession. Comme dans tout marché émergent, la phase de due diligence est cruciale pour éviter les mauvaises surprises : passifs cachés, licences manquantes, arriérés fiscaux ou conflits avec le bailleur. Vous pouvez imaginer cette étape comme un scanner complet de l’entreprise ciblée, qui vous permettra de valider le prix d’acquisition et de calibrer les garanties à demander au vendeur.
Audit juridique et vérification des licences d’exploitation sectorielles
L’audit juridique vise d’abord à confirmer que l’entité que vous rachetez existe légalement et dispose de toutes les autorisations nécessaires pour exploiter le commerce. Il s’agit de vérifier son Enterprise Registration Certificate (ERC), l’IRC le cas échéant, ainsi que l’objet social autorisé. Pour un restaurant ou un bar, par exemple, il faudra contrôler les licences d’hygiène alimentaire, la licence de vente d’alcool, les autorisations de terrasse et les certificats de sécurité incendie.
Il est également indispensable de passer en revue les contrats clefs : bail commercial (durée, dépôt de garantie, modalités de révision de loyer), contrats de franchise ou de distribution, accords avec des fournisseurs stratégiques. Un point de vigilance fréquent concerne le bailleur : certains propriétaires refusent le transfert du bail à un nouvel investisseur étranger ou exigent une forte augmentation de loyer à l’occasion de la cession. D’où l’importance d’inclure des clauses suspensives dans votre contrat d’acquisition, conditionnant la finalisation de la vente à l’obtention des accords requis.
Évaluation des actifs immobiliers et droits d’usage foncier (LURC)
Au Vietnam, la propriété foncière appartient à l’État, et les entreprises (locales ou étrangères) disposent d’un droit d’usage du terrain (LURC, pour Land Use Right Certificate) pour une durée déterminée, souvent jusqu’à 50 ans. Lorsqu’un commerce comprend un actif immobilier significatif (hôtel, resort, entrepôt, centre commercial), la vérification de ces droits d’usage est une étape déterminante de la due diligence.
Concrètement, il faut vérifier la durée restante du LURC, sa transférabilité, l’existence éventuelle d’hypothèques ou de sûretés, ainsi que la conformité de l’usage réel (commerce, hôtellerie, industrie) avec la destination autorisée sur le certificat. Une analogie utile : acheter un commerce sans vérifier le LURC, c’est un peu comme acheter une voiture sans carte grise – vous avez les clés, mais pas la garantie de pouvoir continuer à rouler légalement. En cas d’irrégularité, vous devrez renégocier le prix, exiger une mise en conformité préalable ou renoncer à l’opération.
Analyse des contrats de travail et conformité au code du travail vietnamien
Le capital humain est souvent un actif central dans un commerce, qu’il s’agisse d’un restaurant, d’un spa, d’une agence de voyage ou d’une boutique spécialisée. L’audit social vise à analyser les contrats de travail, les niveaux de salaire, les heures supplémentaires, les cotisations sociales et le respect des règles de santé et sécurité au travail. Le Code du travail vietnamien impose, par exemple, une durée hebdomadaire maximale de 48 heures et des majorations pour les heures supplémentaires pouvant aller jusqu’à 300 % du salaire horaire.
En pratique, de nombreux petits commerces fonctionnent avec des pratiques informelles (contrats verbaux, absence de déclaration, rémunération partiellement en espèces). Lors d’une acquisition, ces écarts créent un risque de redressement ou de litiges prud’homaux. Il est donc prudent d’identifier ces zones grises et, si nécessaire, de prévoir un plan de régularisation post-acquisition. Vous pouvez aussi négocier avec le vendeur des garanties spécifiques couvrant d’éventuelles réclamations relatives à la période antérieure au rachat.
Vérification fiscale et obligations envers l’administration générale de la taxation
La due diligence fiscale se concentre sur les déclarations d’impôt sur les sociétés (IS, taux standard 20 %), de TVA (taux courants 8 % ou 10 %) et d’impôt sur le revenu des particuliers (PIT) pour les salariés. Il s’agit de vérifier la cohérence entre les chiffres déclarés, la comptabilité interne et la réalité de l’activité. Des écarts importants peuvent révéler soit une optimisation agressive, soit des pratiques plus risquées (omission de recettes, double comptabilité).
Les autorités fiscales vietnamiennes adoptent depuis quelques années une approche plus rigoureuse, avec généralisation de la facture électronique et croisements de données bancaires. Avant d’acheter un commerce, exigez un certificat de situation fiscale, analysez les derniers contrôles subis par l’entreprise et identifiez les risques de redressement. Là encore, des mécanismes d’ajustement de prix ou de garantie d’actif et de passif peuvent être négociés pour vous protéger contre un passif fiscal caché.
Contraintes financières et mécanismes de financement
Financer l’achat d’un commerce au Vietnam suppose de combiner apports propres, financements locaux et, parfois, prêts structurés depuis l’étranger. Les banques vietnamiennes peuvent proposer des lignes de crédit aux entreprises à capitaux étrangers, mais exigent souvent des garanties tangibles (hypothèques sur biens immobiliers, nantissement du fonds de commerce, caution de la société mère). Pour un investisseur individuel, il est souvent plus simple de mobiliser des fonds en amont dans son pays d’origine, puis de les apporter en capital ou sous forme de prêt d’actionnaire.
Les transferts de fonds doivent respecter la réglementation vietnamienne sur le contrôle des changes : l’apport initial de capital doit transiter par un compte bancaire d’investissement ouvert au nom de la société au Vietnam. Ce compte servira de référence pour tout futur rapatriement de dividendes ou de produit de cession. En parallèle, certains projets d’envergure (hôtellerie, industrie, centres commerciaux) peuvent bénéficier de financements en devise auprès de banques internationales ou d’institutions de développement, à condition d’offrir des garanties solides et un montage juridique clair.
Secteurs d’activité stratégiques et opportunités d’investissement
Vous vous demandez dans quels secteurs il est le plus pertinent d’acheter un commerce au Vietnam aujourd’hui ? La réponse dépend bien sûr de votre profil, mais plusieurs segments se distinguent par leur dynamisme : la restauration et le food & beverage orientés vers la classe moyenne urbaine, le tourisme (hôtels-boutiques, cafés concept à Hanoï, Hô Chi Minh-Ville ou Phu Quoc), le commerce de détail spécialisé (produits de santé, cosmétique, alimentation importée), ainsi que certains services numériques (centres de formation, coworking, logistique du e-commerce).
Les régions côtières comme Da Nang, Nha Trang ou Phu Quoc offrent des opportunités intéressantes dans l’hôtellerie et la restauration, mais restent sensibles à la conjoncture touristique internationale. À l’inverse, les pôles urbains comme Hanoï et Hô Chi Minh-Ville bénéficient d’une demande plus stable, portée par les habitants et les expatriés. Un point clé consiste à adapter votre concept au pouvoir d’achat local : un restaurant gastronomique sur le modèle européen pourra fonctionner dans un quartier haut de gamme, mais un format « bistro accessible » ou « street food premium » sera souvent plus résilient à long terme.
Implications fiscales et optimisation post-acquisition
Après l’acquisition, la structuration fiscale de votre commerce au Vietnam aura un impact direct sur votre rentabilité nette. Au niveau local, l’entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés à 20 %, à la TVA et à diverses taxes locales (taxe de licence, redevances environnementales éventuelles). Au niveau international, il faut également prendre en compte la convention fiscale entre la France et le Vietnam pour éviter la double imposition, notamment sur les dividendes rapatriés.
Plusieurs leviers d’optimisation existent : choix entre rémunération en salaire ou en dividendes pour le dirigeant, recours à des conventions de services intragroupe lorsque l’investisseur détient une société mère à l’étranger, ou encore mise en place de politiques d’amortissement cohérentes pour les équipements et travaux. L’objectif n’est pas de contourner la règle, mais de tirer parti intelligemment des dispositifs existants. En pratique, s’entourer d’un expert-comptable vietnamien expérimenté – idéalement francophone ou anglophone – est un atout décisif pour sécuriser vos déclarations et dialoguer efficacement avec l’administration fiscale.